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Oferta Pública de Ações

FRAS-LE S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Caxias do Sul, Estado de Rio Grande do Sul, na Rodovia RS 122, Km 66, nº 10.945, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda sob o nº 88.610.126/0001-29 ("Companhia"), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada, em 8 de abril de 2016, em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, a realização de oferta pública de distribuição primária de até 92.592.593 (noventa e dois milhões, quinhentas e noventa e duas mil, quinhentas e noventa e três) ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações"), ao preço por Ação de R$3,24 (três reais e vinte e quatro centavos) ("Preço por Ação"), totalizando um montante de até R$300.000.001,32 (trezentos milhões, um real e trinta e dois centavos), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 ("Oferta").

A Oferta consistirá na distribuição pública primária de Ações, com esforços restritos de colocação, a ser realizada exclusivamente no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 476 e será coordenada pelo Banco Santander (Brasil) S.A. ("Coordenador Líder").

A Oferta, bem como as Ações, não foram, e nem serão registrados nos termos do United States Securities Act Of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais americanas sobre títulos e valores mobiliários ("Regras"), e tais Ações não poderão ser oferecidas, vendidas, cedidas em garantia, prometidas ou, a qualquer título, transferidas nos Estados Unidos da América ou a investidores americanos, exceto se forem registradas ou não estejam sujeitas a registro nos termos das Regras. Desta forma, a informação aqui contida não constitui uma oferta pública de Ações nos Estados Unidos da América, e a Companhia não está solicitando ofertas de compra nos Estados Unidos da América.

No âmbito da Oferta será admitida a distribuição parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ("Instrução CVM 400"), desde que seja atingindo o montante mínimo de Ações equivalente a R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ("Volume Mínimo da Oferta"), observado o disposto neste Fato Relevante ("Distribuição Parcial"). Em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição Prioritária (conforme abaixo definidos) e das intenções de investimento dos Investidores da Oferta Restrita (conforme abaixo definidos).

No âmbito da Oferta, a emissão das Ações pela Companhia será feita com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 10 do seu estatuto social, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 5º do seu estatuto social. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9º-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta, será concedida prioridade aos acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (conforme abaixo definido) ("Acionistas") para subscrição de até a totalidade das Ações a serem colocadas por meio da Oferta, na proporção de suas participações acionárias no total de ações ordinárias representativas do capital social da Companhia e conforme procedimento descrito abaixo ("Direito de Prioridade").

Após o atendimento do Direito de Prioridade, as eventuais Sobras de Ações (conforme abaixo definido) serão destinadas a um público alvo composto exclusivamente por investidores profissionais ("Oferta Restrita"), conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Investidores da Oferta Restrita").

Aprovações Societárias

A realização da Oferta, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e com a concessão de prioridade aos Acionistas, nos termos do artigo 9-A, inciso I da Instrução CVM 476, bem como seus termos e condições, foram aprovados na reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de abril de 2016, cuja ata será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul ("JUCERGS") e, oportunamente, será publicada no jornal "Folha de Caxias" e no Diário Oficial da Indústria e Comércio do Rio Grande do Sul.

A fixação do Preço por Ação, bem como sua justificativa, foram aprovadas na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2016, cuja ata será devidamente registrada na JUCERGS e, oportunamente, será publicada no jornal "Folha de Caxias" e no Diário Oficial da Indústria e Comércio do Rio Grande do Sul.

O efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, bem como a homologação do aumento de capital, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração a ser realizada após a conclusão da Oferta, cuja ata será devidamente registrada na JUCERGS e, oportunamente, será publicada no jornal "Folha de Caxias" e no Diário Oficial da Indústria e Comércio do Rio Grande do Sul.

Preço por Ação

O Preço por Ação foi fixado com base na média dos preços diários de fechamento dos pregões na BM&FBOVESPA, realizados nos 60 (sessenta) dias anteriores à data de publicação do Fato Relevante, ponderada pelo volume de ações negociadas em cada pregão, resultando em R$3,71 (três reais e setenta e um centavo) por ação, ajustada pelos dividendos, declarados na reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de abril de 2016, de R$0,03 (três centavos) por ação, e aplicando-se um deságio de 12,00% (doze por cento), de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação está sujeito a redução em caso de distribuição de dividendos, juros sob capital próprio e outros proventos aos acionistas até a data de liquidação da Oferta, em valor, por ação, correspondente ao mesmo valor por ação distribuído.

A escolha do critério de fixação do preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal critério está referenciado no preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e aplicação de deságio em função das condições de mercado, como faculta o Artigo 170, §1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, e que os acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte têm direito de prioridade para subscrição das Ações no âmbito da Oferta. Adicionalmente, vale ressaltar que, o fato de os Acionistas terem direito de prioridade de subscrição de até a totalidade das Ações, proporciona a eles a possibilidade de não serem diluídos.

Em especial, o deságio de 12% foi aplicado em função das condições de mercado, uma vez que está em linha com os descontos verificados em ofertas públicas subsequentes de ações e aumentos de capital privados realizados recentemente, além de melhor atender ao objetivo de estimular o exercício da prioridade pelos acionistas da Companhia, e ao mesmo tempo, garantir a subscrição do Volume Mínimo de Subscrição, conforme os compromissos de subscrição assumidos nos termos do Acordo de Investimento, mesmo num contexto de maior volatilidade dos mercados de capitais, como o atualmente observado.

Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da BM&FBOVESPA poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.

Plano de Distribuição

As Ações que remanescerem após o atendimento prioritário aos Acionistas ("Sobras de Ações") serão destinadas aos Investidores da Oferta Restrita no âmbito da Oferta Restrita, nos termos da Instrução CVM 476.

Após o atendimento do Direito de Prioridade, a Oferta Restrita será destinada exclusivamente aos Investidores da Oferta Restrita, sendo a procura limitada a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores da Oferta Restrita e a subscrição de Ações limitada a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores da Oferta Restrita, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476. Os referidos limites não se aplicam às subscrições por Acionistas, no âmbito do exercício do Direito de Prioridade.

Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único Investidor Profissional, nos termos do artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.

Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores da Oferta Restrita durante a coleta de intenções de investimento exceda o total de Sobras de Ações, nos termos e condições descritos acima, será dada prioridade no atendimento de intenções de investimento de Investidores da Oferta Restrita, a exclusivo critério da Companhia e do Coordenador Líder, levando em consideração, entre outros (i) os compromissos firmados pela Companhia, que melhor atendam ao objetivo da Oferta Restrita; e (ii) as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica da Companhia e do Coordenador Líder.

Nos termos do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Nível 1") e do Ofício Circular 072/2014-DP da BM&FBOVESPA ("Ofício Circular 072"), a Companhia deverá, no âmbito da Oferta, envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, objetivando a distribuição a pessoas físicas e/ou clubes de investimento de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações ("Esforço de Dispersão"). Para fins de verificação do cumprimento com o Esforço de Dispersão, será utilizado o somatório (i) do Limite de Subscrição Proporcional (conforme abaixo definido) dos Acionistas que sejam pessoas físicas ou clubes de investimento; e (ii) procura, com garantia de alocação, caso existam interessados, de Investidores da Oferta Restrita que sejam pessoas físicas ou clubes de investimento, em proporção igual à diferença entre (a) 10% das Ações; e (b) o percentual de Ações correspondentes à soma dos Limites de Subscrição Proporcional (conforme abaixo definido) de Acionistas pessoas físicas ou clubes de investimento, no âmbito do exercício do Direito de Prioridade ("Alocação Prioritária para Fins de Dispersão"). Na Primeira Data de Corte (conforme abaixo definido), aproximadamente 7% (sete por cento) dos Acionistas eram pessoas físicas ou clubes de investimento.

Direito de Prioridade

No contexto do exercício do Direito de Prioridade, a totalidade das Ações a serem distribuídas no âmbito da Oferta será destinada prioritariamente aos Acionistas que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico em um Agente de Custódia (conforme abaixo definido) ("Pedido de Subscrição Prioritária"), durante o período compreendido entre 12 de abril de 2016, inclusive, e 18 de abril de 2016, inclusive ("Período de Subscrição Prioritária").

De forma a assegurar o Direito de Prioridade dos Acionistas, tomar-se-á como base a participação acionária dos respectivos Acionistas verificada nas posições em custódia (a) ao final do dia 8 de abril de 2016 ("Primeira Data de Corte"), (i) na Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Central Depositária" e "BM&FBOVESPA", respectivamente), e (ii) no Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia e das Ações ("Escriturador") e (b) ao final do dia 14 de abril de 2016 ("Segunda Data de Corte"), (i) na Central Depositária; e (ii) no Escriturador.

O Direito de Prioridade é destinado aos Acionistas da Companhia na Primeira Data de Corte, sendo que seus respectivos limites de subscrição serão calculados proporcionalmente de acordo com as respectivas posições acionárias dos Acionistas na Segunda Data de Corte, em relação ao total de ações ordinárias representativas do capital social total da Companhia, desconsiderando-se as ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, observado o disposto abaixo. Cada Acionista titular de ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de subscrever até 0,759119 Ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte ("Limite de Subscrição Proporcional"). Caso a relação aplicada ao total de ações ordinárias de emissão da Companhia de titularidade do Acionista na Segunda Data de Corte resulte em fração de Ação, o Limite de Subscrição Proporcional será limitado ao número inteiro, desconsiderando-se eventuais frações de Ações.

Os Acionistas que pretenderem exercer seu Direito de Prioridade deverão indicar, nos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, a quantidade de Ações que pretendem subscrever, observado o Limite de Subscrição Proporcional, nos termos deste Fato Relevante.

Para fins do exercício do Direito de Prioridade, não há número mínimo ou máximo de Ações a serem solicitadas pelos Acionistas, estando o número máximo sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. O Direito de Prioridade não poderá ser negociado ou cedido pelos Acionistas.

Caso a quantidade de Ações indicada pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária seja suficiente para adquirir a totalidade das Ações, não haverá Ações a serem alocadas aos Investidores da Oferta Restrita, no âmbito da Oferta Restrita.

O Acionista que desejar exercer seu Direito de Prioridade deverá se cadastrar ou, caso já seja cadastrado, se certificar que seu cadastro esteja atualizado perante um agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da BM&FBOVESPA, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações com esforços restritos, nos termos do Ofício Circular 087/2014-DP da BM&FBOVESPA ("Agente de Custódia" e "Ofício Circular 087", respectivamente) pelo qual deseja efetivar o seu Pedido de Subscrição.

Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, em Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no Ofício Circular 087 e neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender o Direito de Prioridade dos Acionistas, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações, uma vez que a Oferta Restrita é destinada exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações, nos termos da Instrução CVM 476.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não-residentes e da BM&FBOVESPA, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não sendo a Companhia, o Coordenador Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para exercício do Direito de Prioridade estabelecidos neste Fato Relevante.

Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se aos Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária; e, se for o caso, (iv) efetuarem o cadastro naquele Agente de Custódia.

Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:

(i) cada Acionista poderá efetuar seu Pedido de Subscrição Prioritária em um único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando a quantidade de Ações que pretende subscrever no Pedido de Subscrição Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional;

(ii) em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, cada Acionista deverá indicar no Pedido de Subscrição Prioritária sua opção por: (1) condicionar o exercício de seu Direito de Prioridade à distribuição da totalidade das Ações ofertadas; ou (2) exercer seu Direito de Prioridade, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Caso o Acionista tenha optado por estabelecer a condição constante do subitem "2" anterior, deverá indicar se, atingido o Volume Mínimo da Oferta, deseja adquirir: (a) a totalidade das Ações indicadas no seu Pedido de Subscrição Prioritária; ou (b) a proporção entre a quantidade de Ações efetivamente distribuídas até o término da Oferta e a quantidade total de Ações originalmente objeto da Oferta, aplicada à quantidade de Ações indicadas no seu Pedido de Subscrição Prioritária. Caso o Acionista não faça a indicação do subitem "1" acima, presumir-se-á o interesse em receber a totalidade das Ações por ele subscritas, como se tivesse assinalado a opção do subitem "2", alínea "a"). Caso o Acionista faça a indicação do subitem "2" acima, mas deixe de optar entre as alíneas "a" ou "b" acima, presumir-se-á o interesse do Acionista em optar pelo disposto na alínea "a" acima. Adicionalmente, em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição Prioritária. Os Acionistas devem estar cientes de que terão concordado em aumentar suas participações proporcionais no capital social da Companhia nas hipóteses em que se verifique a Distribuição Parcial da Oferta e (a) assinalem, ou seja presumido que tenham assinalado, o subitem "2", alínea "a", em seus Pedidos de Subscrição Prioritária; ou (b) assinalem o subitem "2", alínea "b", em seus Pedidos de Subscrição Prioritária, caso indiquem em seus Pedidos de Subscrição uma quantidade de Ações superior às Ações a que fazem jus após a aplicação do Limite de Subscrição Proporcional.

(iii) na hipótese de ocorrência de Distribuição Parcial e do Acionista assinalar o subitem "1" acima, o seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia e os valores eventualmente depositados por tal Acionista serão devolvidos observados os procedimentos descritos no item "xi" abaixo; na hipótese de ocorrência de Distribuição Parcial e do Acionista assinalar a alínea "b" do subitem "2" acima, os valores excedentes eventualmente depositados por tal Acionista serão devolvidos observados os procedimentos descritos no item "xi" abaixo;

(iv) a quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados a cada Acionista até as 16h00 do dia útil subsequente à Reunião do Conselho de Administração da Companhia que deliberar acerca do aumento de capital da Companhia em decorrência da Oferta ("Comunicado do Aumento de Capital"), pelo Agente de Custódia no qual tiver efetuado seu Pedido de Subscrição Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no Pedido de Subscrição Prioritária;

(v) será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária de Acionistas, até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e não será realizado rateio das Ações remanescentes entre os Acionistas após o exercício do Direito de Prioridade;

(vi) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada Acionista deverá efetuar o pagamento à vista em moeda corrente nacional do valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista (conforme procedimento mencionado no item (ii) acima), pagamento este a ser feito ao Agente de Custódia no qual efetuou seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10h00 no 4º (quarto) dia útil contado da data de divulgação do Comunicado do Aumento de Capital ("Data de Liquidação");

(vii) o Agente de Custódia no qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido realizado entregará, após as 15h00 da Data de Liquidação, a cada Acionista que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição Prioritária, o número de Ações que cada um desses Acionistas terá no âmbito do exercício do Direito de Prioridade correspondente ao número de Ações constante do Pedido de Subscrição Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional;

(viii) o Agente de Custódia que venha a atender Pedidos de Subscrição Prioritária deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela BM&FBOVESPA, nos termos do Ofício Circular 087, realizar um depósito de garantias para estar habilitado no processo de Direito de Prioridade ("Depósito de Garantia"), depositando as garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado;

(ix) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar o Depósito de Garantia parcialmente, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados neste Agente de Custódia, que não tenham sido garantidos, serão cancelados pelo Agente de Custódia, não sendo a Companhia, o Coordenador Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tiver efetuado seu Pedido de Subscrição Prioritária em tal Agente de Custódia. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária dos Acionistas cujo valor não tenha sido garantido, total ou parcialmente, conforme previsto neste item (ix), na forma e no prazo determinado pela BM&FBOVESPA, nos termos do Ofício Circular 087, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, o Coordenador Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelos Acionistas que tiverem efetuado seus Pedidos de Subscrição Prioritária em tal Agente de Custódia;

(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados neste Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, o Coordenador Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelo Acionista que tiver efetuado seu Pedido de Subscrição Prioritária em tal Agente de Custódia. Na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária dos Acionistas cujo valor não tenha sido garantido, conforme previsto neste item (ix), na forma e no prazo determinado pela BM&FBOVESPA, nos termos do Ofício Circular 087, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, o Coordenador Líder e nem a BM&FBOVESPA responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelos Acionistas que tiverem efetuado seus Pedidos de Subscrição Prioritária em tal Agente de Custódia; e

(xi) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas no item (i), (iii), (ix) e (x) acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado (a) não poderá exercer o Direito de Prioridade; e (b) terá os valores eventualmente depositados por ele integralmente devolvidos pelo respectivo Agente de Custódia, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada), eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do cancelamento do seu Pedido de Subscrição Prioritária. O procedimento para devolução dos valores eventualmente depositados pelo Acionista de que trata este item "xi" também se aplica, mutatis mutandi, na hipótese de devolução de valores eventualmente excedentes em relação ao Pedido de Subscrição Prioritária nos termos previstos na alínea "b" do subitem "2" do item "ii" acima.

O acionista controlador da Companhia, Randon S.A. Implementos e Participações ("Acionista Controlador"), já manifestou à Administração da Companhia a sua intenção de exercer seu Direito de Prioridade para subscrever e integralizar a totalidade das Ações a que faz jus, por meio de Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, nos termos do Limite de Subscrição Proporcional. Nos termos do Acordo de Investimento (conforme abaixo definido), nem o Acionista Controlador, nem as pessoas que detêm o controle do Acionista Controlador alterarão sua participação no capital social da Companhia entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte.

Será admitida Distribuição Parcial no âmbito da Oferta, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, desde que seja atingindo o Volume Mínimo da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a subscrição do Volume Mínimo da Oferta até a data da conclusão da coleta de intenções de investimento, nos termos do "Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Fras-le S.A.", a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder ("Contrato de Colocação"), a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e todas as intenções de investimento, automaticamente cancelados. Adicionalmente, em caso de Distribuição Parcial, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Pedidos de Subscrição Prioritária e das intenções de investimento dos Investidores da Oferta Restrita.

Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas ou pelos Investidores da Oferta Restrita deverão ser integralmente devolvidos pelos respectivos Agentes de Custódia ou Coordenador Líder, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham ser instituídos, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada), eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da Oferta.

Acordo de Investimento

O Acionista Controlador e a Companhia firmaram com GIF V PIPE Fundo de Investimentos em Participações ("GIF") em 8 de abril de 2016, um acordo de investimento por meio do qual, sujeito a determinadas condições, abaixo descritas, o GIF deverá efetuar um investimento na Companhia ("Acordo de Investimento"). O Acordo de Investimento foi firmado no âmbito de uma negociação privada, mas será liquidado no âmbito da Oferta.

Nos termos do Acordo de Investimento, o GIF se comprometeu a subscrever ações de emissão da Companhia, no montante de R$100 milhões, sob a condição de que (i) existam Sobras de Ações que representem um investimento de R$100 milhões; e (ii) seja firmado Acordo de Acionistas entre o Acionista Controlador e GIF, disciplinando o exercício de direito de voto por parte de ambos acionistas, na data da eventual subscrição de Ações pelo GIF no âmbito da Oferta ("Acordo de Acionistas").

O Acordo de Acionistas tem caráter minoritário e não altera a composição do Controle da Companhia. Com a celebração do Acordo de Acionistas, o GIF terá o direito de indicar um membro do Conselho de Administração da Companhia e terá veto na deliberação de matérias relevantes pela assembleia geral e o Conselho de Administração da Companhia, incluindo alterações substanciais no objeto social da Companhia, operações de reorganização societária, aumentos e reduções de capital, emissões de títulos e valores mobiliários, aquisição de ativos relevantes e participações em outras sociedades, transações com partes relacionadas, celebração de contratos financeiros ou operações com derivativos em montante superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), distribuição de resultados em cada exercício social em montante superior a 40% (quarenta por cento) do lucro líquido distribuível apurado no exercício social anterior, saída da Companhia de segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA ou cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, aprovação de Plano de Negócios e o Orçamento da Companhia e realização de oferta de distribuição pública de valores mobiliários. O Acordo de Acionistas vigerá se e enquanto o GIF detiver participação de, pelo menos, 5% (cinco por cento) do capital da Companhia. Nos termos do Acordo de Acionistas, o Acionista Controlador se obrigará a não celebrar outro Acordo de Acionistas da Companhia tendo por objeto as Ações.

Caso as Sobras de Ações, após atendida a Alocação Prioritária para Fins de Dispersão, representem um investimento inferior a R$70 milhões, GIF terá o direito (mas não a obrigação) de investir um valor menor que R$70 milhões, sendo que eventual intenção de investimento inferior a tal valor, poderá ser acatada a exclusivo critério da Companhia e do Coordenador Líder.

Caso as Sobras de Ações, após atendida a Alocação Prioritária para Fins de Dispersão, representem um investimento superior a R$70 milhões, GIF terá a obrigação de investir o valor total de tais Sobras de Ações, até o limite de R$100 milhões, sem prejuízo de poder colocar intenção de investimento, adicional a tais R$100 milhões, no livro de ordem da Oferta Restrita, a ser acatada a exclusivo critério da Companhia e do Coordenador Líder, em conformidade com o respectivo plano de distribuição. Neste caso, também será celebrado o Acordo de Acionistas.

Destinação dos Recursos da Oferta

A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta para realizar aquisições de outras sociedades que desenvolvam atividades no ramo de autopeças e fornecimento para indústria automobilística, bem como para fortalecer nossa estrutura de capital. Não podemos prever quando concretizaremos quaisquer aquisições por nós pretendidas, bem como quais os valores efetivamente investidos. Divulgaremos ao mercado, na forma da legislação aplicável, qualquer aquisição que viermos a realizar.

Para informações adicionais acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item "18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia" do Formulário de Referência da Companhia.

Capitalização

Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item "18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia" do Formulário de Referência da Companhia.

Diluição

O Acionista que não exercer seu Direito de Prioridade, ou exercer seu Direito de Prioridade subscrevendo quantidade de Ações inferior à sua respectiva proporção na posição acionária, será diluído.

Para informações acerca da diluição do valor das Ações decorrente da realização da Oferta, vide item "18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia" do Formulário de Referência da Companhia.

Custos de Distribuição

As comissões e as despesas com auditores, advogados, consultores e publicações dos atos societários relacionados à Oferta serão pagas exclusivamente pela Companhia, totalizando, aproximadamente, o valor de R$4.581.603,00 (quatro milhões, quinhentos e oitenta e um mil, seiscentos e três reais), nos termos do Contrato de Colocação.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item "18.9. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia" do Formulário de Referência da Companhia.

Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)

A Companhia, o GIF e o Acionista Controlador, bem como cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia obrigar-se-ão, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações ("Acordos de Lock-up"), pelo prazo de 90 (noventa) dias que se inicia na data de assinatura do Contrato de Colocação a não (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, empenhar ou de outro modo dispor de ações de emissão da Companhia; (ii) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, contratar a compra ou outorgar quaisquer opções, direitos ou garantias para adquirir as ações de emissão da Companhia; (iii) celebrar qualquer contrato de swap, hedge ou qualquer acordo que transfira a outros, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade de ações de emissão da Companhia; ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i) a (iii), exceto em certas situações específicas.

Direitos, Vantagens e Restrições das Ações objeto da Oferta

As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, conforme vigentes nesta data, e participarão de forma integral em eventuais distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que venham a ser declarados pela Companhia a partir da data de divulgação do Comunicado do Aumento de Capital.

Cronograma Estimado da Oferta

Adicionalmente, segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, de maneira a informar os Acionistas quanto ao prazo para exercício da prioridade e apresentação de seu Pedido de Subscrição:

Nº Evento Data Prevista (1)
1. Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta e fixando o Preço por Ação
Divulgação deste Fato Relevante informando sobre a realização da Oferta
Primeira Data de Corte
Início da coleta das intenções de investimento
Início das apresentações de roadshow
Envio de Comunicação de Início da Oferta à CVM 08/04/2016
2. Início do Período de Subscrição Prioritária 12/04/2016
3. Segunda Data de Corte 14/04/2016
4. Encerramento do Período de Subscrição Prioritária 18/04/2016
5. Encerramento da coleta das intenções de investimento 20/04/2016
Encerramento das apresentações de roadshow
Reunião do Conselho de Administração aprovando o aumento de capital, bem como a homologação do aumento de capital.
Assinatura do Contrato de Colocação
Divulgação do Comunicado do Aumento de Capital
6. Início das negociações das Ações da Oferta na BM&FBOVESPA 25/04/2016
7. Data de Liquidação das Ações na BM&FBOVESPA 27/04/2016
8. Envio de Comunicação de Encerramento da Oferta à CVM 28/04/2016
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério da Companhia e do Coordenador Líder. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.

Descontinuidade de Guidance

Os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgação de projeções financeiras (guidance) anteriormente apresentadas no item 11 do Formulário de Referência, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua política de divulgação de guidance com os procedimentos adotados por seus auditores independentes e demais consultores no contexto de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil. Quaisquer considerações sobre estimativas e declarações futuras relativas aos planos, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e tendências financeiras que afetam as atividades da Companhia, incluindo quaisquer guidances, os quais envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são indicativas ou constituem garantias de resultados futuros, não devem ser considerados pelos investidores para fins de embasar sua decisão de investimento na Oferta.

Informações Adicionais

A Oferta será colocada nos termos da Instrução CVM 476 e, portanto, está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e do artigo 1º, parágrafo 1º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários" da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA ("Código ANBIMA" e "ANBIMA", respectivamente).

Por se tratar de distribuição pública com esforços restritos, a Oferta poderá vir a ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1º do Código ANBIMA atualmente em vigor, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, após a expedição de diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA e desde que a ANBIMA tenha divulgado tais diretrizes até a data de envio do Comunicado de Encerramento da Oferta à CVM.

A Oferta não será objeto de análise pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora.

A COMPANHIA RECOMENDA QUE OS ACIONISTAS INTERESSADOS EM EXERCER O DIREITO DE PRIORIDADE LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA, DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA QUE CONTEMPLA AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NOS ITENS "4. FATORES DE RISCO", BEM COMO DOS ITENS "17. CAPITAL SOCIAL" E "18. VALORES MOBILIÁRIOS" ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

A Oferta, bem como as Ações, não foram, e nem serão registrados nos termos do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais americanas sobre títulos e valores mobiliários ("Regras"), e tais Ações não poderão ser oferecidas, vendidas, cedidas em garantia, prometidas ou, a qualquer título, transferidas nos Estados Unidos da América ou a investidores americanos, exceto se forem registradas ou não estejam sujeitas a registro nos termos das Regras. Desta forma, a informação aqui contida não constitui uma oferta pública de Ações nos Estados Unidos da América, e a Companhia não está solicitando ofertas de compra nos Estados Unidos da América.

Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações por meio do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É de responsabilidade de cada Acionista a determinação de sua elegibilidade para exercício de seu Direito de Prioridade sob a legislação de sua jurisdição.

Quaisquer comunicados aos Acionistas relacionados à Oferta, incluindo eventuais alterações desse cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.fras-le.com/ri).

De acordo com a Política de Divulgação de Fato Relevante da Companhia disponível nesta data, este Fato Relevante será somente disponibilizado na rede mundial de computadores.

Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, na Cidade de Caxias do Sul, Estado de Rio Grande do Sul, na Rodovia RS 122, Km 66, nº 10.945 ou na página eletrônica da Companhia (www.fras-le.com/ri).

São Paulo, 8 de abril de 2016.

FRAS-LE S.A.
Ricardo Reimer
Diretor de Relações com Investidores

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